会社の代表者変更手続きを徹底解説！必要書類・流れ・費用・注意点【株式会社・合同会社】

会社の代表者変更、手続きを間違えると大変なことに…！？

会社の代表者が変わる時、後任を決めて社内に周知するだけでは、実は不十分です。
法律で定められた手続きを踏まないと、会社運営に支障が出たり、最悪の場合、法的なペナルティを受ける可能性もあるのです。

「代表者変更って、具体的に何をすればいいの？」

「必要な書類や手続きの流れがわからない…」

そんな不安を抱えている方もいるのではないでしょうか？

本記事では、株式会社・合同会社の代表者変更手続きについて、必要書類、流れ、費用、注意点などを、ケース別に詳しく解説していきます。

登記、税務署、銀行…それぞれの機関への手続きを、わかりやすく丁寧に説明しますので、安心して読み進めることができます。

代表者変更をスムーズかつ確実に進め、会社を健全に運営していくために、ぜひこの記事を参考にしてください。

会社の代表者変更に必要な手続き｜登記・税務署・銀行…やるべきことは？

会社の代表者が変わる時、単に社内で新しい代表者を決め、関係者に周知すればそれで終わり、ではありません。法律上、様々な手続きが必要となります。具体的には、法務局への登記申請、税務署への届出、銀行への届出など、複数の機関への手続きが必須です。

これらの手続きを怠ると、法律違反になるだけでなく、会社運営に支障をきたしたり、金融機関との取引が停止したりするなど、深刻な事態に発展する可能性も孕んでいます。

このセクションでは、代表者変更に伴い、必ず行わなければならない3つの手続きについて、詳しく解説していきます。

法務局への登記申請｜代表者変更登記で新代表者を公的に登録

会社の代表者が変更になった場合、法務局に対して、その事実を登記する必要があります。
この手続きを「代表者変更登記」と呼びます。

登記とは、会社に関する重要な事項（会社名、本店所在地、代表者など）を法務局の登記簿に記録することで、これらの情報を公的に証明する制度です。
代表者変更登記を行うことで、新しい代表者が法的に認められ、会社を代表して様々な契約を結んだり、取引を行ったりすることができるようになります。

代表者変更登記を怠ると、会社法違反となり、会社法976条に基づき100万円以下の過料が科せられる可能性があります。
この過料は、登記懈怠、つまり登記を怠ったことに対するペナルティです。
会社法では、登記すべき事項に変更があった場合は2週間以内に登記申請をしなければならないと定められています。

また、登記がされていない状態では、取引先から「本当にこの人が代表者なの？」と疑念を抱かれ、取引を拒否される可能性も考えられます。
さらに、金融機関によっては、代表者変更登記が完了していないと、融資の審査が通らなかったり、新規口座の開設ができなかったりする場合もあります。

このように、代表者変更登記は、会社の信用を守るため、そして円滑な事業運営を行うために、必ず期限内に 行わなければならない重要な手続きなのです。

税務署への届出｜代表者変更に伴い必要な税務上の手続き

代表者変更後は、税務署へも変更内容を届け出る必要があります。
代表者は、会社の税務に関する責任を負う立場であるため、代表者が変わることで、税務上の手続きや責任も変わってくるからです。

届け出が必要な税金の種類や提出書類は、会社によって異なります。
例えば、法人税、消費税、源泉所得税など、会社がどのような税金を納めているかによって、手続きが変わるため、事前に確認が必要です。

税務署への届出を怠ると、加算税や延滞税などのペナルティが発生する可能性もあります。
また、税務調査の際に、指摘を受ける可能性も高まります。
税務署への届出は、税務リスクを回避するためにも、必ず行いましょう。

銀行への届出｜法人口座の名義変更手続き

会社名義の銀行口座を持っている場合、代表者変更に伴い、法人口座の名義変更手続きも必要になります。
これは、銀行口座の名義人が、従来の代表者から新しい代表者へ変更されるためです。

銀行への届出を怠ると、口座が凍結されたり、取引ができなくなったりする可能性があります。
これは、銀行が、口座名義人と代表者が一致していない口座を、マネーロンダーリングなどの不正利用に悪用されるリスクが高いと判断するためです。

口座名義変更の手続きは、各金融機関の規定に従って行います。
一般的には、以下の書類が必要となります。

• 代表者変更届出書: 金融機関所定の届出書に必要事項を記入します。
• 就任承諾書: 新しい代表者が就任を承諾したことを示す書類です。
• 印鑑証明書: 新しい代表者の実印の印鑑証明書です。
• 代表者変更登記が完了したことを証明する書類: 登記簿謄本など、法務局が発行する書類が必要です。

必要書類は、金融機関によって異なる場合がありますので、事前に確認しておきましょう。
また、手続きには数週間かかる場合もあるため、余裕を持って手続きを行いましょう。

【ケース別】代表者変更の手続き｜辞任・解任・死亡…状況に合わせた対応

代表者変更には、辞任、解任、死亡など、様々なケースが考えられます。
それぞれのケースによって、必要な手続きや注意点が異なります。
状況に応じた適切な手続きを行うようにしましょう。

ここでは、代表的な3つのケースについて、具体的な手続きの流れや注意点を解説します。

辞任による代表者変更｜円満な交代のためのステップ

代表者が自らの意思で辞任する場合は、以下の手順を踏むのが一般的です。

1. 辞任の意思表示: 辞任する代表者は、取締役会または株主総会に対して、辞任の意思表示を行います。
2. 後任の代表者選任: 取締役会または株主総会において、後任の代表者を選任します。
3. 辞任の承認: 取締役会または株主総会において、辞任の承認を得ます。
4. 代表者変更登記: 法務局に代表者変更登記の申請を行います。
5. 関係機関への届出: 税務署、銀行など、関係機関に代表者変更を届け出ます。

辞任による代表者変更の場合、円満な交代とスムーズな業務の引継ぎを意識することが重要です。
後任の代表者への引継ぎをしっかりと行い、会社運営に支障が出ないように注意しましょう。

解任による代表者変更｜法令に基づいた手続きが重要

代表者が解任される場合は、会社法に則った手続きを厳格に行う必要があります。
なぜなら、解任には、代表者に対する重大な責任追及が伴う場合もあり、手続きを誤ると、訴訟に発展するリスクもあるからです。

株式会社の場合、代表取締役の解任は、株主総会の普通決議によって行われます。
株主総会で解任が可決されるためには、議決権の過半数が必要となります。
合同会社の場合、代表社員の解任は、社員総会の決議によって行われます。

解任の手続きを進める際には、弁護士などの専門家に相談し、法的に問題がないかを確認することをお勧めします。
特に、解任理由が正当なものかどうか、手続きに瑕疵がないかどうかは、慎重に検討する必要があります。

死亡による代表者変更｜相続手続きも視野に入れた対応

会社の代表者が死亡した場合、会社の代表者の地位は、相続の対象となります。
そのため、相続人が確定した上で、新しい代表者を選任する手続きが必要になります。

具体的な手続きは、以下の通りです。

1. 相続人の確定: 戸籍謄本などを取得し、相続人を確定します。
2. 相続財産の確定: 会社の株式や出資持分など、相続財産を確定します。
3. 遺産分割協議: 相続人全員で遺産分割協議を行い、誰が会社の株式や出資持分を相続するかを決定します。
4. 新しい代表者の選任: 相続手続きが完了した後、取締役会または株主総会において、新しい代表者を選任します。
5. 代表者変更登記: 法務局に代表者変更登記の申請を行います。
6. 関係機関への届出: 税務署、銀行など、関係機関に代表者変更を届け出ます。

死亡による代表者変更の場合、相続手続きと並行して、会社運営を滞りなく進めるための体制を整えることも重要です。
後任の代表者が決まるまで、誰が会社の業務を代行するのか、緊急時の対応はどうするのかなどを、事前に決めておく必要があります。

代表者変更手続きの流れ｜株式会社・合同会社それぞれのステップ

代表者変更の手続きは、株式会社と合同会社で若干異なります。
これは、それぞれの会社形態における意思決定機関や手続きが異なるためです。

ここでは、株式会社と合同会社の場合に分けて、具体的な手続きの流れを解説します。

株式会社の場合｜株主総会決議と登記申請

株式会社における代表者変更の手続きは、以下の流れで行われます。

1. 株主総会の招集: 代表者変更を含む議案を審議するため、株主総会を招集します。株主総会の招集は、取締役会が行います。
2. 株主総会決議: 株主総会を開催し、代表者変更に関する議案を可決します。代表者変更の決議には、議決権の過半数の賛成が必要です。
3. 登記申請: 法務局に代表者変更登記の申請を行います。申請書類には、代表者変更登記申請書、株主総会議事録、就任承諾書、印鑑証明書などが必要です。

株式会社の場合、株主総会が会社の最高意思決定機関であるため、代表者変更を行うためには、必ず株主総会の決議が必要となります。

合同会社の場合｜社員総会決議と登記申請

合同会社における代表者変更の手続きは、以下の流れで行われます。

1. 社員総会の招集: 代表者変更を含む議案を審議するため、社員総会を招集します。社員総会の招集は、代表社員が行います。
2. 社員総会決議: 社員総会を開催し、代表者変更に関する議案を可決します。代表者変更の決議には、社員の過半数の賛成が必要です。
3. 登記申請: 法務局に代表者変更登記の申請を行います。申請書類には、代表者変更登記申請書、社員総会議事録、就任承諾書、印鑑証明書などが必要です。

合同会社の場合、社員総会が会社の最高意思決定機関であるため、代表者変更を行うためには、必ず社員総会の決議が必要となります。

代表者変更に必要な書類｜登記申請書、議事録、就任承諾書…

代表者変更の手続きには、様々な書類が必要となります。
これらの書類を漏れなく準備することは、スムーズな手続きのために非常に重要です。

ここでは、各機関に提出する書類について、それぞれ詳しく解説します。

登記申請に必要な書類｜法務局に提出

法務局に提出する代表者変更登記の申請には、以下の書類が必要です。

• 代表者変更登記申請書: 代表者変更の内容を記載する申請書です。法務局のウェブサイトからダウンロードすることができます。
• 株主総会議事録または社員総会議事録: 代表者変更を決議した内容を記録した議事録です。議事録には、議案の内容、決議の内容、出席者などを記載する必要があります。
• 就任承諾書: 新しい代表者が就任を承諾したことを示す書類です。新しい代表者本人が署名捺印する必要があります。
• 印鑑証明書: 新しい代表者の実印の印鑑証明書です。発行日から3ヶ月以内のものが必要です。
• 定款: 会社の目的や組織、運営方法などを定めた根本規則です。変更後の代表者に関する記述がある場合は、定款も添付する必要があります。

税務署への届出に必要な書類｜税務上の変更を届け出る

税務署に提出する代表者変更の届出には、以下の書類が必要です。

• 異動届出書: 代表者変更の内容を記載する届出書です。税務署のウェブサイトからダウンロードすることができます。
• 就任承諾書: 新しい代表者が就任を承諾したことを示す書類です。新しい代表者本人が署名捺印する必要があります。

銀行への届出に必要な書類｜法人口座の名義変更に必要な書類

銀行に提出する法人口座の名義変更手続きには、以下の書類が必要です。

• 代表者変更届: 金融機関に提出する届出書です。各金融機関のウェブサイトからダウンロードできる場合もあります。
• 就任承諾書: 新しい代表者が就任を承諾したことを示す書類です。新しい代表者本人が署名捺印する必要があります。
• 印鑑証明書: 新しい代表者の実印の印鑑証明書です。発行日から3ヶ月以内のものが必要です。
• 代表者変更登記が完了したことを証明する書類: 登記簿謄本など、法務局が発行する書類が必要です。

必要書類は、金融機関によって異なる場合がありますので、事前に確認しておきましょう。

代表者変更手続きの費用｜登録免許税、手数料、専門家費用

代表者変更手続きには、登録免許税、手数料、専門家費用などの費用がかかります。
これらの費用を事前に把握しておくことは、予算計画を立てる上で重要です。

登録免許税｜代表者変更登記にかかる税金

代表者変更登記の申請には、資本金の額に応じて登録免許税がかかります。

• 資本金が1億円以下の会社: 1万円
• 資本金が1億円を超える会社: 3万円

登録免許税は、収入印紙を申請書類に貼付することで納付します。

手数料｜証明書発行や書類取得にかかる費用

印鑑証明書の取得や登記簿謄本の取得など、各種証明書や書類を取得する際に手数料がかかります。
手数料は、市区町村役場や法務局によって異なりますが、印鑑証明書は1通につき300円程度です。

専門家費用｜司法書士や行政書士への依頼費用

手続きをスムーズに進めるために、司法書士や行政書士などの専門家に依頼することもできます。
専門家に依頼することで、必要書類の作成や手続きの代行をしてもらえますので、時間と手間を大幅に削減することができます。
また、専門家に依頼することで、手続きのミスや漏れを防ぐことができ、安心して手続きを進めることができます。

専門家への依頼費用は、内容や難易度によって異なりますが、数万円から数十万円程度が相場です。
手続きの内容が複雑な場合や、時間がない場合は、専門家への依頼を検討してみるのも良いでしょう。

電子申請で手続きを効率化｜オンラインでできること、メリット・デメリット

近年、法務局への登記申請は、オンラインで行うことも可能になっています。
電子申請を利用することで、手続きを効率化し、時間や手間を削減することができます。

電子申請のメリット｜時間短縮、郵送不要、手数料割引

電子申請には、以下のようなメリットがあります。

• 24時間いつでも申請可能: 法務局の窓口が開いている時間帯を気にすることなく、いつでも申請することができます。
• 郵送の手間が省ける: 書類を郵送する必要がないため、郵送費用や時間を節約することができます。
• 登録免許税が割引になる: 電子申請の場合、登録免許税が2,000円割引されます。

電子申請のデメリット｜電子証明書が必要、システムに慣れが必要

電子申請には、以下のようなデメリットもあります。

• 電子証明書が必要: 電子申請を行うためには、マイナンバーカードなどの電子証明書が必要です。
• 操作方法を覚える必要がある: 電子申請システムの操作方法を覚える必要があります。

電子申請を行うためには、パソコンやインターネット環境も必要となります。
しかし、近年では、電子申請のメリットが大きく、利用者が増加しています。
電子申請システムの操作方法も、比較的分かりやすくなってきていますので、積極的に活用してみましょう。

まとめ｜適切な手続きで、会社の未来を確かなものへ

会社の代表者変更は、法務局、税務署、銀行など、様々な機関への手続きが必要となる複雑なプロセスです。
手続きを怠ったり、誤ったりすると、会社法違反によるペナルティを受けたり、会社運営に支障をきたしたりする可能性があります。

しかし、必要書類や手続きの流れを事前に理解し、適切な準備を行うことで、スムーズかつ確実に手続きを進めることができます。
必要に応じて、専門家である司法書士や行政書士に相談・依頼するのも良いでしょう。

本記事で解説した内容を参考に、代表者変更手続きを成功させ、会社のさらなる発展を目指しましょう。